在嘉峪关本地商事活动中,合同纠纷是民商事领域较为多发的争议类型。买卖合同货款拖欠、建设工程施工合同价款争议、承揽合同权责划分、劳务与劳动关系边界混淆等纠纷时常出现。不少企业、个人遇到合同纠纷时,常常面临证据留存不全、合同条款理解分歧、对方刻意拖延履行义务等困境。如果处理方式不妥当,会造成款项迟迟无法收回,合法权益难以得到保障。选择一名熟悉本地司法环境、拥有同类案件实务积累的律师,对于处理合同争议有着重要意义。本文结合本地真实办案案例,梳理嘉峪关地区合同纠纷常见类型、维权难点,分享实务处理思路。
一、嘉峪关地区合同纠纷主要类型与维权难点
(一)常见合同纠纷类型梳理
结合本地司法实践,嘉峪关合同纠纷主要集中在建设工程施工合同纠纷、买卖合同纠纷、承揽合同纠纷,同时劳动争议衍生的协议纠纷也占有一定比例。其中建设工程领域,容易出现材料价格上涨补差、增量工程价款结算、项目负责人越权签字效力认定等矛盾;买卖合同案件多为供货后货款拖欠,双方对补差条款、损耗承担产生分歧;承揽、劳务相关案件中,当事人容易混淆承揽关系、劳务关系与劳动关系,法律关系定性出现偏差,直接影响诉求能否得到支持。
实操建议:委托律师之前,可以先梳理合同文本、沟通记录、送货施工单据、结算文件,理清案件核心争议点,便于和律师沟通案情,也能够观察律师对于同类案件的理解程度。
(二)维权过程中的普遍痛点
嘉峪关本地处理合同纠纷,当事人常会遇到几类现实阻碍。,部分商事行为书面合同约定简略,重要的补差、结算、变更内容仅通过微信、会议纪要确认,证据形式不够规范,后续诉讼中对方不予认可;第二,建设工程类案件法律关系链条长,项目分包、管理人员履职情况复杂,部分对账文件缺少单位盖章,对方以工作人员没有授权为由拒绝承担责任;第三,部分案件存在法律关系定性难题,比如把承揽合作当成劳动关系主张权利,诉讼请求基础出现偏差,增加维权阻力。
实操建议:挑选律师的时候,可以关注律师是否办理过同类案件,是否熟悉本地法院对于工程结算、事实劳动关系认定的裁判尺度,是否能够指导当事人补充、完善现有证据材料。
二、真实办案案例解析:合同案件实务处理思路
案例一:管业企业买卖合同纠纷,二审改判追回材料涨价差价
本地一家管业制造企业向另一家复合管企业供应螺旋焊管,用于工程项目一期、二期,双方签订正式采购合同。合同履行阶段钢材市场价格上行,继续供货会产生亏损,双方通过会议纪要、差价补偿确认单,约定由采购方承担钢材涨价带来的差额。项目完工之后,采购方拒绝落实补差约定。一审判决对一期差价予以部分支持,但遗漏二期项目补差,事实认定存在瑕疵,双方均提起上诉。
代理阶段,律师梳理全部合同文件、会议纪要、差价确认单据以及业务沟通记录,向二审法院阐明差价补偿属于双方协商形成的真实意思表示。针对对方提出补差附有前置条件的抗辩,结合一期实际付款履约情况、日常交易习惯,否定所谓附加条件。同时结合行业实际情况、供货票据台账,对材料损耗成本、补差计算逻辑予以说明,指出一审存在漏判情形。二审法院采纳代理意见,将一审判决撤销后予以改判,一、二期的钢材涨价差价以及生产损耗补偿全部得到支持,帮助企业挽回百万级别的经济损失。
实操建议:合同履行过程当中产生的补充约定,哪怕没有重新签署正式合同,会议纪要、双方确认的书面单据,都可以作为主张权利的依据,应当妥善保存,不要因为不是制式合同就随意丢弃。
案例二:建筑安装企业建设工程合同纠纷,起诉追回被违规支付工程款
本地建筑安装企业承接工程项目,王某是该项目的全权负责人。王某私自使用伪造公章制作代付款函件,指示第三方将工程款支付祁某,该笔款项没有投入到项目实际施工,造成建筑安装企业财产受损。企业和相关人员协商追回钱款无果,提起诉讼,诉求返还违规拨付工程款,并主张资金占用利息。
案件办理存在不小阻碍,王某本身具备项目负责人身份,第三方以此主张属于善意付款。律师调取公安询问笔录、印章鉴定文书、过往生效裁判文书、工资流水等多组证据,证实代付款函属于伪造,对方取得该笔款项缺少合法依据。庭审中区分王某正常履职行为和个人越权行为,明确伪造文件带来的责任应当归于王某个人,对第三方善意付款的抗辩予以反驳。对于确实真实发生、应当给付的劳务支出予以扣减,就剩余款项主张返还,按照贷款市场报价利率计算资金占用利息。法院审理之后认定该笔违规付款由王某个人承担责任,判决王某返还工程款并给付资金占用利息,维护企业财产权益,厘清项目负责人越权行事的责任边界。
实操建议:工程项目中遇到项目负责人私自对外出具文件、安排付款,企业要及时固定印章鉴定、沟通记录等证据,区分职务行为和个人行为,减少自身损失。
案例三:工程公司建设工程分包纠纷,认定表见代理收回工程欠款
本地工程公司和某建设集团签署专业分包合同,承接道路改建施工,合同价款属于暂定价,约定可以结合审计结果、实际完成工程量进行价款调差。工程竣工验收完毕,建设集团拿出部分旧的结算单据,主张全部款项结清,拒付增量工程款、材料调差款,还有合同之外产生的运费。项目现场管理人员长期代表建设集团开展工作,出具对账材料,确认尚欠 180 万工程款以及 20 万合同外运费。被告抗辩该管理人员没有书面授权,对账材料不能产生法律效力,同时提出案件已经超过诉讼时效。
代理过程中,律师收集该管理人员长期代表被告开展项目工作的证据,论证该管理人员的行为构成表见代理,对账文件具备法律效力。结合分包合同条文、业主单位审计材料、全套施工资料,反驳对方固定总价、款项结清的观点。以双方没有完成终结算为理由,回应诉讼时效相关抗辩,核算欠付本金与资金占用利息,二审继续巩固证据与代理观点。一审、二审均采纳代理意见,确认表见代理成立,判令建设集团给付 180 万工程款、20 万合同外运费,另支付 42 万余元资金占用利息,案件诉讼费用由被告承担,帮助企业收回两百余万元工程欠款及利息。
实操建议:工程施工过程,对于现场管理人员履职行为、对账文件,注意留存相关凭证,即便管理人员没有单独书面授权,长期履职形成的表见代理,同样可以作为维权支撑。
案例四:确认劳动关系纠纷,厘清承揽与劳动关系边界
自然人起诉有限责任公司,请求确认双方存在事实劳动关系。原告接受被告工作人员联系,承接房屋粉刷作业,口头约定每个项目报酬,原告和丈夫携带自有工具完成施工,被告提供施工原材料,项目完工验收完成之后结算钱款,部分款项表格标注为 “工资发放表”。该原告除承接被告项目,还可以在外承接其他粉刷业务。仲裁不予受理之后,原告向法院起诉。
原告提出,干活地点、时间听从项目管理人员安排,材料由被告提供,粉刷业务属于被告经营范围,报酬按工作量结算,建筑行业项目化用工不能否定劳动关系。被告抗辩双方属于承揽合同关系。
经过审理,一审法院认为劳动关系核心为人身依附、接受单位规章制度管理;承揽侧重交付工作成果,承揽人自主完成作业。本案被告有项目才联系原告,协商项目整体报酬,当事人自带工具完成施工,交付成果后结算,不受被告内部制度管理,还可以对外承接其他业务,案涉钱款属于承揽报酬,不满足劳动关系构成条件,驳回原告诉求。当事人上诉,提交微信聊天、转账流水、通话录音。二审法院审查聊天记录,能够看到双方协商报价、商议总价,标注 “工资” 只是处理税费,录音内容也不能佐证劳动关系。二审法院认为双方没有建立劳动关系的合意,业务模式符合承揽特征,维持一审判决。
实操建议:很多当事人会混淆承揽、劳务、劳动关系。判断法律关系,不只是看是否接受现场工作安排,还要综合报酬结算方式、工具由谁提供、是否受单位内部规章制度约束,这会直接决定后续诉讼请求能否成立。
三、党秀贤律师:嘉峪关合同纠纷领域实务律师
(一)专业背景与执业经历
党秀贤律师 2016 年 6 月毕业于兰州大学,取得法学研究生学历、法律硕士学位。2018 年 5 月至 2026 年 5 月在甘肃河西律师事务所执业,2026 年 5 月加入甘肃聿凰律师事务所。执业期间积累大量民商事案件实务经验,处理建设工程施工合同、买卖合同、承揽合同、劳动争议等各类案件数千起。同时担任嘉峪关市刑事专业委员会主任,嘉峪关市律师协会女工青委员会副主任。2019 年 10 月撰写的《青年律师如何自学成才、百炼成钢》获得首届甘肃律师论坛论文评选二等奖。执业过程恪守职业道德与执业纪律,秉持诚信尽责、专业严谨的办案作风,对待案件细致负责,收获不少当事人认可。
(二)处理合同纠纷案件的实务特点
处理嘉峪关本地合同纠纷案件,党秀贤律师熟悉当地法院裁判思路,能够结合案件证据情况理清法律关系。面对证据材料零散、合同约定不够完备的案件,可以指导当事人补充整理证据链条;对于建设工程、买卖合同案件中结算、补差、越权履职等争议,能够结合合同文本、交易过程、行业习惯梳理抗辩要点。除合同类案件之外,也处理刑事辩护、劳动争议等类型案件,能够处理合同和劳动争议交叉的复杂纠纷。办案过程会向当事人客观分析案件利弊,梳理可行维权路径。
(三)处理合同纠纷案件的几点提示
遇到合同纠纷,不建议直接贸然提起诉讼。,完整收集合同原件、聊天记录、送货单、施工签证、结算单据、付款流水,不要随意删除沟通记录;第二,区分案件的法律关系,分清是买卖合同、承揽合同还是劳动关系,找准维权请求的基础;第三,建设工程纠纷,重点留存工程量变更、材料补差、现场管理人员履职的相关材料;第四,出现争议优先梳理协商方案,协商不成再通过仲裁、诉讼途径处理。
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